1.新《公司法》關(guān)于注冊資本的新規(guī)定是什么？答：有限責(zé)任公司限期認(rèn)繳制，股份有限公司實(shí)繳制。（1）除實(shí)行注冊資本登記實(shí)繳制的公司外，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請之日起五年內(nèi)。（2）新設(shè)股份有限公司應(yīng)當(dāng)在辦理設(shè)立登記前實(shí)繳，增資部分也應(yīng)實(shí)繳。2.7月1日后，關(guān)于認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？答：適用于有限責(zé)任公司。（1）“五年繳足”適用于有限責(zé)任公司，股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設(shè)立登記。（2）新《公司法》不適用于非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體，仍按相關(guān)法律法規(guī)辦理。3.新《公司法》施行后，對新設(shè)公司都需要在成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳嗎？答：新《公司法》施行后，公司注冊資本由完全認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，要在五年內(nèi)完成實(shí)繳的是“有限責(zé)任公司”，而股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設(shè)立登記。4.6月30日前已設(shè)立的公司，是否受注冊資本新規(guī)影響？答：是。“注冊資本新規(guī)既適用于7月1日后設(shè)立的公司，也適用于6月30日前設(shè)立的公司。5.6月30日前已設(shè)立的公司，出資期限該如何調(diào)整？答：為6月30日前設(shè)立的公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限設(shè)置了三年過渡期（即2027年6月30日前）。具體安排如下：（1）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整為自調(diào)整之日起五年內(nèi)。（2）股份有限公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)繳足認(rèn)購股份的股款。6.新《公司法》于2024年7月1日起實(shí)施，如公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)影響？答：“五年繳足”規(guī)定既適用于新《公司法》實(shí)施后設(shè)立的公司，也適用于新《公司法》實(shí)施前設(shè)立的公司。對于新《公司法》實(shí)施前設(shè)立的公司設(shè)置三年過渡期。對于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日）。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。對于股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)），繳足認(rèn)購股份的股款。7.如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認(rèn)繳的出資額？答：首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應(yīng)當(dāng)在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過5年的期限內(nèi)分批認(rèn)繳出資額。8.股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？除了社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報告。股東按期繳付出資后，公司無需向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期。9.股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額？有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過戶到公司名下等。股份有限公司在辦理注冊前，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)繳足所有認(rèn)購的股款。10.公司股東如何繳納非貨幣出資？答：以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估并依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下。11.有限責(zé)任公司股東繳納出資后，公司需要辦理什么手續(xù)？答：有限責(zé)任公司股東繳納出資后，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期，無需向登記機(jī)關(guān)提交任何實(shí)際繳納證明。12.增加注冊資本如何執(zhí)行五年過渡期？新《公司法》實(shí)施以后，有限公司增加注冊資本的，新增出資的認(rèn)繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過5年；股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)在增資前完成實(shí)繳。13.有限責(zé)任公司變更股東的如何登記，出資期限如何把握？新修訂《公司法》第八十四條“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)”，取消了原《公司法》第七十一條“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，登記機(jī)關(guān)不再收取其他股東過半數(shù)同意的文件。2024年7月1日之后成立的公司，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓方的出資時間應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方保持一致，承擔(dān)繳納出資義務(wù)。2024年6月30日之前成立的公司，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不超過5年。14.公司登記的注冊資本數(shù)額較高，認(rèn)繳期限也比較長，應(yīng)該怎么辦？根據(jù)公司情況，可以采取以下三種途徑辦理：第一種：完成實(shí)繳出資。可以考慮在認(rèn)繳期限內(nèi)一次或分次完成繳納。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第二種：按照新《公司法》要求及程序進(jìn)行減資并調(diào)整認(rèn)繳期限，依法辦理變更登記。第三種：對于經(jīng)營不善的公司，可以選擇注銷。15.股東能否減資退股？股東減資是否也要全體股東同比例進(jìn)行？股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權(quán)、股份。為保護(hù)公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人、通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報紙公告45日，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。依據(jù)《公司法》“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，股東減資原則上應(yīng)當(dāng)同比例進(jìn)行，股東非等比例減資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東同意。16.新《公司法》關(guān)于減資有哪些新規(guī)定？答：（1）公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份。（2）新《公司法》新增了兩種減資情形：一是彌補(bǔ)虧損減資，二是股東失權(quán)減資。公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布減資公告時，根據(jù)實(shí)際情況選擇相應(yīng)的減資公告選項(xiàng)。17.《公司法》關(guān)于公司公示股東出資、股權(quán)變更等信息公示有哪些新規(guī)定？答：公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：一是有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；二是有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；三是行政許可取得、變更、注銷等信息；四是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應(yīng)當(dāng)確保對其公示的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。18.公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補(bǔ)。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。此種減資只需進(jìn)行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。19.名稱不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)，是否可以申請減資？新修訂的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》（以下簡稱“新《辦法》”）自2023年10月1日起施行。新《辦法》第十九條、第二十條分別對不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)名稱作了規(guī)定。在新《辦法》施行前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于5000萬元人民幣，名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)注冊資本應(yīng)當(dāng)1億元以上。此類企業(yè)申請減資，應(yīng)當(dāng)符合現(xiàn)行的新《辦法》或者原有規(guī)定之一。即名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)滿足新《辦法》第十九條規(guī)定的條件，則可以申請減資；名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的企業(yè)滿足新《辦法》第二十條規(guī)定的條件，則可以申請減資；如相關(guān)企業(yè)不滿足對應(yīng)規(guī)定的條件，則不能減資，或者應(yīng)當(dāng)在減資的同時變更企業(yè)名稱，即在名稱中增加“行政區(qū)劃”或者“行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)”。20.一個投資者能否成立只有一個股東的公司？答：可以。新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個自然人投資設(shè)立多家“只有一個股東的公司”，允許一個自然人投資設(shè)立的公司再投資設(shè)立“只有一個股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)）投資設(shè)立“只有一個股東的公司”。21.哪些人可以擔(dān)任公司法定代表人？答：代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨(dú)立董事除外）擔(dān)任法定代表人。22.新《公司法》關(guān)于法定代表人職務(wù)的規(guī)定有何變化？依據(jù)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，公司的董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理三種職務(wù)可以擔(dān)任法定代表人，公司根據(jù)自身情況在章程中約定本公司的法定代表人職務(wù)。新《公司法》將法定代表人的職務(wù)調(diào)整為“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事、經(jīng)理”兩種職務(wù)，放寬了可以擔(dān)任法定代表人的職務(wù)范圍，董事會中董事長以外的其他董事，也可以根據(jù)章程約定的方式被選舉為法定代表人。23.新《公司法》實(shí)施后如變更法定代表人，哪些情形可以不修改章程？新《公司法》規(guī)定章程中應(yīng)載明法定代表人的產(chǎn)生、變更方法，同時調(diào)整了可以擔(dān)任法定代表人的職務(wù)范圍。因此，以下兩種情形需在變更法定代表人時同步修改章程：（1）公司原章程只記載了原法定代表人的姓名的，應(yīng)將相關(guān)條款改為法定代表人的產(chǎn)生、變更方法；（2）公司原法定代表人是由董事長或執(zhí)行董事?lián)蔚�，而新法定代表人是根�?jù)新《公司法》由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)蔚模瑧?yīng)調(diào)整相應(yīng)條款中的職務(wù)表述和產(chǎn)生方式。上述兩種情形外的法定代表人變更，無需調(diào)整章程條款，如：原章程記載“法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任“，且新法定代表人也是新任經(jīng)理的。24. 關(guān)于董事、董事會的設(shè)置規(guī)定有哪些？答：（1）除國有獨(dú)資公司、上市公司外，其他公司可以不設(shè)董事會，但至少設(shè)一名董事。（2）有限責(zé)任公司若設(shè)董事會，董事會成員為三人以上，不再設(shè)上限。（3）董事會中可以有職工代表，國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工人數(shù)三百人以上且沒有職工監(jiān)事的應(yīng)當(dāng)有職工代表。（4）國有獨(dú)資公司的董事會應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置獨(dú)立董事。25.關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會的設(shè)置規(guī)定有哪些？答：（1）公司可以選擇設(shè)監(jiān)事會或只設(shè)一名監(jiān)事，符合以下條件的也可以不設(shè)監(jiān)事：——有限責(zé)任公司董事會設(shè)置審計委員會或全體股東一致同意。——國有獨(dú)資公司、股份有限公司董事會設(shè)置審計委員會。（2）設(shè)監(jiān)事會的，職工監(jiān)事人數(shù)至少為三分之一。26.新《公司法》關(guān)于“審計委員會”的規(guī)定是什么？答：（1）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)�！豆痉ā肺磳τ邢挢�(zé)任公司審計委員會人數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定，登記機(jī)關(guān)不校核有限責(zé)任公司審計委員人員數(shù)量。在辦理董事備案時，登記機(jī)關(guān)要指導(dǎo)申請人對出任審計委員會成員的董事進(jìn)行說明標(biāo)注（渠道辦理登記的，需在《董事、監(jiān)事、高級管理人員信息》表的“職務(wù)欄”董事職務(wù)旁，同時標(biāo)注“審計委員會成員”，無需收取審計委員會任職文件，下同）。（2）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)。審計委員會成員為三名以上。在辦理董事備案時，登記機(jī)關(guān)要指導(dǎo)申請人對出任審計委員會成員的董事進(jìn)行說明標(biāo)注。（3）國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，備案時參照前款內(nèi)容辦理。27.個體工商戶可以出資設(shè)立有限公司嗎？按照《民法典》，自然人從事工商業(yè)經(jīng)營，經(jīng)依法登記，為個體工商戶。個體工商戶出資的，應(yīng)當(dāng)以自然人名義出資辦理登記。通俗的說：個體工商戶不得成為公司股東。28.股份有限公司發(fā)起人可以是1人嗎？依據(jù)新《公司法》第92條，股份公司發(fā)起人數(shù)量是為1至200人，一個發(fā)起人可以設(shè)立股份有限公司，公司類型為“其他股份有限公司（非上市）”。29.公司章程備案如何辦理？2024年7月1日后新設(shè)公司，備案的章程應(yīng)當(dāng)符合修訂后《公司法》的規(guī)定。2024年6月30日前設(shè)立的公司，在2024年7月1日后辦理章程備案的，如章程修改內(nèi)容不涉及到此次《公司法》調(diào)整部分，不影響當(dāng)次章程備案業(yè)務(wù)辦理。公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監(jiān)事變更（備案）業(yè)務(wù)時，如涉及修訂后《公司法》新規(guī)定的，如關(guān)于公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法、關(guān)于董事會、監(jiān)事會設(shè)置等事項(xiàng)，公司應(yīng)提交符合修訂后《公司法》規(guī)定的章程或登記（備案）材料。30.公司注銷登記需要注意哪些事項(xiàng)？根據(jù)修訂后《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義務(wù)人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組信息時應(yīng)以董事為清算組成員。公司申請注銷登記前，除需進(jìn)行清算組及債權(quán)人公告外，還需公告解散事由。——以上資料根據(jù)上海發(fā)布 、北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)督管理局、東莞市場監(jiān)管
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