本文旨在對已發(fā)布各個政策、法律法規(guī)進行解讀，從而進一步理清國有企業(yè)黨委研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序時的權責邊界，即黨委研究討論的前置程度與研究深度。
一、國有企業(yè)黨委的主要職責
根據(jù)2019年12月30日中共中央發(fā)布的《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》第三章中第十一條關于國有企業(yè)黨委主要職責的界定提到“國有企業(yè)黨委發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項�！薄把芯坑懻撈髽I(yè)重大經(jīng)營管理事項，支持股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權”。
在《條例》第四章，黨的領導和公司治理中第十五條規(guī)定“國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。研究討論的事項主要包括：
（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；
（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；
（三）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；
（四）企業(yè)組織架構設置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；
（五）涉及企業(yè)安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定、職工權益、社會責任等方面的重大事項；
（六）其他應當由黨委（黨組）研究討論的重要事項。
上述規(guī)定對國有企業(yè)黨委的研討事項范圍有了相對清晰的界定，但也提到黨委要結合實際制定研討的事項清單，并要厘清與其他治理主體（董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等）的權責。因此，在制定出符合企業(yè)實際的事項清單前，我們還是需要對其他治理主體的權責進行一定的分析，從而明確國有企業(yè)黨委研究討論重大經(jīng)營管理事項的具體范圍及決策步驟。
二、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的職責權限
1.股東會、董事會與監(jiān)事會的職權范圍
根據(jù)2018年10月26日頒布的《中華人民共和國公司法》中第三十七條、第四十六條、第四十九條以及第五十四條中對股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會行使職權范圍有如下規(guī)定：
在對公司各個治理主體的權責范圍進行梳理對比后，可以明確的是董事會和監(jiān)事會都是由股東會選舉產(chǎn)生的，對股東會負責。監(jiān)事會是為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，而設置的專門監(jiān)督機關，代表股東行使監(jiān)督職能，并不直接參與公司治理的各項決策過程。
董事會執(zhí)行股東會的決議。董事會的職權范圍體現(xiàn)了董事會與股東會的實質(zhì)關系。董事會作為公司的經(jīng)營決策機構，對公司的權力機構--股東大會負責，有權召集股東會，并向股東會報告工作，作為股東會的執(zhí)行機構、執(zhí)行股東會的決議。這既是董事會的職權，也是其法定職責。
2.經(jīng)理層的職權范圍
按《公司法》規(guī)定，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.制定公司的具體規(guī)章;
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
8.董事會授予的其他職權。
同時，《公司法》規(guī)定“公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！痹谖靼彩泄ど叹痔峁┑摹豆菊鲁獭贩侗局�，除了上述職權外，還多加了以下三條:
1.擬訂需提交董事會決策的投資方案；
2.根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調(diào)度和財務支出款項進行審批；
3.受董事長委托，代表公司對外洽談、處理業(yè)務、簽署合同和協(xié)議。
上述范圍清晰地表明了經(jīng)理層是在董事會的授權下，執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，實現(xiàn)董事會制定的企業(yè)經(jīng)營目標的治理主體，并通過組建必要的職能部門，聘請管理人員，形成一個以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領導體系，實施對公司的有效管理�？偨�(jīng)理的主要職責是負責公司日常業(yè)務的經(jīng)營管理。
3.經(jīng)理層、董事會與股東會的議事程序
通過權責范圍的對比，可以明晰在相關治理主體的職權范圍內(nèi)，一項議案需先經(jīng)經(jīng)理層審議后，上報董事會，經(jīng)董事會審議后上報股東會，最后由股東會形成最終決議，交由董事會及經(jīng)理層執(zhí)行實施。
三、企業(yè)黨委、董事會與經(jīng)理層的權責界限
1.企業(yè)黨委與董事會
如上文所提，《基層組織工作條例（試行）》提出，“國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定�！薄豆菊鲁獭返诙䲢l也明確“董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見�！�
因此，我們可以認為，公司黨委的決策程序應前置于董事會，凡涉及上報董事會研究議題需提前由企業(yè)黨委進行研究討論。綜上，經(jīng)理層、企業(yè)黨委的議事程序都列于董事會之前，而這兩者之間的議事順序則將是下一步探討的重點。
2.企業(yè)黨委與經(jīng)理層
2.1企業(yè)黨委和經(jīng)理層的決策范圍的對比
在《基層組織工作條例》中列明的黨委研討范圍其實均與《公司法》中關于經(jīng)理的職權界定有一定的重合。為進一步對比企業(yè)黨委的研討事項與經(jīng)理職權，我們以表格形式作以說明：
通過表格的對比，可以看出黨委的研討范圍與經(jīng)理的職權范圍在很多方面都有一定的重復，其中差別在于黨委的研討范圍更多涉及到長期性、全局性與原則性，而經(jīng)理或經(jīng)理層職權范圍更多的是當前性、具體性與執(zhí)行性�！豆痉ā穼�(jīng)理職權的界定上，語言表述基本上圍繞“擬訂”與“執(zhí)行”開展，它所強調(diào)的都是經(jīng)理作為董事會決策的執(zhí)行機構所擁有的提案權和執(zhí)行權，基本沒有提到經(jīng)理的決策權，因此，我們可以認為經(jīng)理層并不具備對企業(yè)重大事項的決策權。在國有企業(yè)中，對于需要董事會研究的議題，黨委先行研究討論是必需程序，而對于那些無需董事會研究的議題，最終決策權一定還是在企業(yè)黨委而非經(jīng)理層。
下文中，我們將對企業(yè)的重大問題進行分類列比，對于一項提案究竟是先經(jīng)過經(jīng)理層審議還是先經(jīng)由企業(yè)黨委審議開展具體分析。
2.2什么是企業(yè)的重大問題或重大經(jīng)營管理事項
《基層組織工作條例（試行）》第四章“黨的領導和公司治理”第十三條指出“明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序�！� 而這里提到的“重大問題”，除了《條例》中列明的六條外，參考中共中央辦公廳、國務院辦公廳2010年7月15日印發(fā)的《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》中關于“三重一大” 事項的主要范圍，還應包括：
“重大決策事項，主要包括企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權轉讓、對外投資、利益調(diào)配、機構調(diào)整等方面的重大決策，企業(yè)黨的建設和安全穩(wěn)定的重大決策，以及其他重大決策事項。
重要人事任免事項，是指企業(yè)直接管理的領導人員以及其他經(jīng)營管理人員的職務調(diào)整事項。主要包括企業(yè)中層以上經(jīng)營管理人員和下屬企業(yè)、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業(yè)委派股東代表，推薦董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。
重大項目安排事項，是指對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、資本結構、盈利能力以及生產(chǎn)裝備、技術狀況等產(chǎn)生重要影響的項目的設立和安排。主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業(yè)務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。
大額度資金運作事項，是指超過由企業(yè)或者履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構所規(guī)定的企業(yè)領導人員有權調(diào)動、使用的資金限額的資金調(diào)動和使用。主要包括年度預算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用，超預算的資金調(diào)動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項�！�
相較于《基層組織工作條例（試行）》中列明的研討事項，《“三重一大”決策制度》所列舉的事項范圍更加詳細且具體，且基本囊括了《基層組織工作條例（試行）》的事項范圍，因此，在下文中我們對企業(yè)黨委的前置程序進行討論時，將主要圍繞《“三重一大”決策制度》所列舉的事項范圍進行分析研判。
2.3 企業(yè)重大決策事項
在《三重一大制度》中所列舉的重大決策事項中，“企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施”、“企業(yè)黨的建設和安全穩(wěn)定的重大決策”，其實主要體現(xiàn)的是黨組織對上級大政方針的落實與執(zhí)行，是對黨的意圖貫穿企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營全過程的保證，在決定之前并不需要相應的研究和論證程序。因此，在涉及這兩方面的決策上，企業(yè)黨委應前置于經(jīng)理層研究決定，然后交由經(jīng)理層按程序辦理。
“企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權轉讓、對外投資、利益調(diào)配、機構調(diào)整等方面的重大決策”。在涉及這一方面的決策事項上，其實主要涵蓋了企業(yè)經(jīng)營管理的重大事項，特別是其中涉及戰(zhàn)略、資產(chǎn)、產(chǎn)權等問題，在企業(yè)黨委做出決策之前，更需要由企業(yè)經(jīng)理層經(jīng)過充分調(diào)查研究后所出具科學審慎的專業(yè)意見，這些專業(yè)且必要的研究論證程序可以幫助企業(yè)黨委更好的做出決定。而經(jīng)理層研究討論的前置，也能更好的突顯出企業(yè)黨委的決定權、把關權和監(jiān)督權，對于企業(yè)黨委認為不合適、不恰當、不充分的論證程序或調(diào)研結果，完全可以進行提案的否決和叫停。
2.4 重要人事任免
由中國共產(chǎn)黨第十八屆中央委員會第六次全體會議通過，自2016年11月2日全文發(fā)布實行的《關于新形勢下黨內(nèi)政治生活的若干準則》中提出，“選人用人必須強化黨組織的領導和把關作用”。總書記在十九大報告中指出，黨的干部是黨和國家事業(yè)的中堅力量。要堅持黨管干部原則，黨管人才原則。
因此，在國有企業(yè)的重要人事任免上，企業(yè)黨委必須全程參與、嚴格把關。無論是制定干部工作的路線、方針、政策還是對干部的推薦和選拔，黨委研討都應前置于經(jīng)理層，依據(jù)黨委決定，由企業(yè)組織部門嚴格標準、健全制度、完善政策、規(guī)范程序，確保每個環(huán)節(jié)的規(guī)范操作。
2.5 重大項目安排
重大項目安排，主要還是圍繞企業(yè)經(jīng)營管理過程中會產(chǎn)生重大影響的項目的設立和安排。任何一個項目的設立與安排，都離不開前期的計劃與調(diào)研，包括項目的總體設想、分析、執(zhí)行方案，這些具體的分析均需要企業(yè)內(nèi)部或外部專業(yè)人員提供，這些提出具體建議的文件是編制項目可行性研究報告的基礎，也是將企業(yè)投資設想變?yōu)楝F(xiàn)實的投資建議的理論依據(jù)，它能為企業(yè)進行下一步?jīng)Q策提供數(shù)據(jù)和專業(yè)支撐。
因此，在黨組織研討前，是需要企業(yè)經(jīng)理層對項目的分析建議進行充分論證，并提出項目是否可行的建議供黨委參考決策。而企業(yè)黨委在接受經(jīng)理層的提案后，應充分聽取經(jīng)理層的意見建議，根據(jù)前期項目分析結果做出決定，按法定程序提交董事會審議。
2.6 大額度資金運作
首先，“三重一大”制度中所界定的“大額度資金運作”的大額度范圍其實是需要企業(yè)結合自身的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營情況制訂相應的額度空間，這并非是千篇一律的，而是企業(yè)根據(jù)自身實際制訂的，制訂之時就需要對企業(yè)的相關資產(chǎn)規(guī)模以及財務運作有相應了解；其次，公司中大額款項的調(diào)度一般都與業(yè)務開展、項目運作息息相關。對于大額款項的使用用途、使用范圍以及使用后所期待產(chǎn)生的相關收益和回報則是需要企業(yè)內(nèi)部的分析與建議以供黨委參考的。黨委決策一定是建立在科學專業(yè)的意見之上，這些專業(yè)性的意見則需要經(jīng)理層的分析與論證。
四、結論
企業(yè)各治理主體的研討程序應隨研討事項的變化而有所變化，特別是在企業(yè)黨委和經(jīng)理層之間。在某些事項上，諸如上級決定的貫徹、黨的建設、選人用人上，企業(yè)黨委應著重發(fā)揮自身的決定權。而針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)產(chǎn)權、機構調(diào)整、重大項目安排以及大額資金運作，企業(yè)黨委則應在充分征詢專業(yè)意見后，著重發(fā)揮自身的把關權與監(jiān)督權。黨委的前置程序，在企業(yè)實際操作中應是指黨委研究討論須前置于公司董事會，而針對不同事項，其研討可視具體范圍決定是否前置于經(jīng)理層，對于經(jīng)理層所提交的執(zhí)行方案或建議，黨委具有把關決策權。具體流程見下面兩圖。
無論是《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》，或是陜西省國資委2020年4月新發(fā)布的《省屬企業(yè)黨委會議事規(guī)則指引》，其重要遵循都是充分發(fā)揮黨的領導作用，保證黨的路線、方針、政策在企業(yè)得到有效貫徹執(zhí)行，保證企業(yè)黨委會議事合理化、規(guī)范化、制度化，全面提升省屬企業(yè)治理水平，推進建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。黨委議事前置的意義在于建立企業(yè)黨委參與重大問題決策把關機制。在上文中，我們按照三重一大的具體范圍，對黨委涉及的議事范圍進行了具體分析，無論是黨委先行研討抑或是經(jīng)理層先行提交方案，其實在最終執(zhí)行前的決策把關權還是由企業(yè)黨委掌握的，并未違反上述制度條例所提出的原則和要求。而厘清不同事項的決策程序，也可以幫助企業(yè)更好的把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)、內(nèi)嵌到公司治理結構之中，既能保證企業(yè)議事決策程序高效運轉，也能確保黨組織在企業(yè)重大事項上決定權、把關權、監(jiān)督權的落實。
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