央企股權(quán)激勵已形成多層次政策框架，覆蓋境內(nèi)、境外上市公司、混合所有制企業(yè)及科技型企業(yè)。核心政策包括《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等，旨在通過市場化激勵工具綁定核心人才利益，提升企業(yè)活力和競爭力。
國有控股上市公司股權(quán)激勵主要政策依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》等。截至今年9月，共有 45 家中央企業(yè)控股的 92 戶上市公司實施了股權(quán)激勵計劃，占中央企業(yè)控股境內(nèi)外上市公司的 22.8%；絕大部分實施股權(quán)激勵 1 年以上企業(yè)的營業(yè)收入、利潤總額、市值年均增長率分別達到 16.7%、14.6%、7.0%，明顯高于國有控股上市公司整體水平。
國有科技型企業(yè)實施股權(quán)和分紅激勵主要政策依據(jù)《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》等。如航天科技裝備公司2017 年以增資擴股形式開展股權(quán)激勵，從創(chuàng)業(yè)團隊、經(jīng)營層、高學(xué)歷核心骨干人才三類人員中劃定激勵范圍；成立上海舟盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為持股平臺，明確激勵對象股權(quán) 5 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或捐贈的鎖定期原則。實施后骨干員工積極性和主動性極大增強。中國電科院會一線科研人員推進崗位分紅激勵，崗位分紅兌現(xiàn)需經(jīng)企業(yè)、部門、個人三級考核，滿足條件后方可兌現(xiàn)。該機制保障了科研隊伍穩(wěn)定，釋放了公司創(chuàng)新潛能。
一、激勵工具和適用范圍
二、股權(quán)激勵實施流程和要點
（一）確定激勵方式：
股票期權(quán)適合處于成長期、未來股價增長空間較大的企業(yè)，激勵對象通過長期持有分享股價增值收益，如新興科技類央企上市公司可優(yōu)先考慮。操作時需先評估企業(yè)成長性、股價預(yù)期，再由董事會薪酬委員會擬定方案，經(jīng)股東大會審議通過。
股票增值權(quán)無需實際持有股票，僅享受股價增值部分，適合希望規(guī)避股權(quán)稀釋的企業(yè)，操作上需明確增值權(quán)的計算周期（如年度、半年度）和兌現(xiàn)方式（現(xiàn)金或股票）。
限制性股票要求激勵對象先出資購買，綁定長期利益，適合業(yè)績穩(wěn)定、希望深度綁定核心團隊的企業(yè)。操作時需確定出資方式（自有資金、薪酬抵扣等）、鎖定期規(guī)則。
可根據(jù)激勵對象層級差異化設(shè)計，如高管采用 “股票期權(quán) + 限制性股票” 組合，骨干員工側(cè)重股票期權(quán)，確保激勵力度與風(fēng)險匹配。
（二）確定標的股票來源：
一是增量發(fā)行（向激勵對象發(fā)行股份），由董事會擬定發(fā)行方案→股東會審議（需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）→向證監(jiān)會或交易所備案→辦理股份發(fā)行登記。注意發(fā)行價格需符合 “不低于公平市場價格” 要求，且發(fā)行后需及時披露發(fā)行情況公告。
二是存量回購（回購本公司股份），董事會制定回購方案（明確回購用途為股權(quán)激勵）→股東會審議→在回購窗口期內(nèi)實施回購→將回購股份轉(zhuǎn)入股權(quán)激勵專用賬戶。其中回購資金需為自有資金，回購比例不得超過總股本的 10%，且回購后一年內(nèi)需完成授予。
其他合規(guī)方式如通過國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)（需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批），但嚴禁僅由國有股東直接支付股份或其衍生權(quán)益（如股權(quán)收益權(quán)），避免國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。
（三）確定激勵對象：
一是細化篩選標準。董事 / 高管層面需在公司任職且對戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理有直接影響，以現(xiàn)任職務(wù)為準，不含外部獨立董事。管理 / 技術(shù) / 業(yè)務(wù)骨干層面，如管理骨干需擔任部門負責人及以上職務(wù)，近3年績效考核等級不低于 “良好”；技術(shù)骨干需擁有核心專利或主導(dǎo)過重大研發(fā)項目；業(yè)務(wù)骨干需近3年營收/利潤貢獻占比不低于團隊平均水平的 1.5 倍。二是公開操作流程，由人力資源部聯(lián)合業(yè)務(wù)部門提名→董事會薪酬委員會審核（核查資格、貢獻度）→公示（公示期不少于 5 個工作日，接受員工異議反饋）→股東會最終確認。
（四）確定權(quán)益授予數(shù)量：
一是總量控制。普通上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃涉及股票總數(shù)累計不超過股本總額的 10%。科創(chuàng)板上市公司累計不超過股本總額的 20%，若總股本 3 億股，最多可授予 6000 萬股。
二是個人分配�？刹捎� “層級系數(shù) + 貢獻系數(shù)” 分配法，如高管層級系數(shù)為 3，骨干層級系數(shù)為1.5，還可根據(jù)不同層級崗位薪酬均值比作為系數(shù)，主要體現(xiàn)差異性；而貢獻系數(shù)則根據(jù)近3年績效評分、項目貢獻度等計算。如股本總量1億股，高管團隊3人（層級系數(shù) 3）、技術(shù)骨干20人（層級系數(shù) 1.5）、業(yè)務(wù)骨干30人（層級系數(shù) 1.5），先按層級系數(shù)分配總量，再按個人貢獻系數(shù)細分到個人。
（五）確定行權(quán)價格和授予價格：
首先，公平市場價格確定要充分考慮以下價格的孰高值。一是董事會決議公告前 1 個交易日公司股票收盤價；二是董事會決議公告前 20 個交易日公司股票均價；三是董事會決議公告前 60 個交易日公司股票均價。如某股票前 1 日收盤價 12 元，前 20 日均價 11 元，前 60 日均價 10 元，則公平市場價格為 12 元。其次是行權(quán) / 授予價格計算。股票期權(quán)/股票增值權(quán)行權(quán)價格不低于12元（公平市場價）且不低于股票面值（通常 1 元），如可定為 12.5 元。限制性股票授予價格不低于公平市場價的50%，即不低于 6 元，如可定為 6.2 元。最后是確定財務(wù)影響提示。行權(quán) / 授予價格低于市價會產(chǎn)生股份支付費用，需在財報中分期攤銷，影響當期利潤，操作時需提前與財務(wù)部門測算影響。
（六）確定計劃有效期和時間安排：
有效期是自股東大會通過之日起計算，最長不超過 10 年。等待期（行權(quán)限制期）不少于 12 個月，如授予日為 2025 年 7 月 1 日，首次行權(quán)時間不早于2026 年 7 月 1 日。行權(quán)/解鎖期可分期實施，每期間隔不少于 12 個月，每期行權(quán) / 解鎖比例不低于 30%。要注意的是上市公司需在股權(quán)激勵計劃中明確各時間節(jié)點的觸發(fā)條件（如業(yè)績達標、個人考核通過），并提前在公司公告中披露時間安排。
（七）確定激勵的業(yè)績考核機制：
一是考核指標體系的涉及。股東回報類，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）不低于行業(yè)中位數(shù)（如行業(yè)平均 ROE 為 10%，則設(shè)定≥10%）、每股收益（EPS）年增長率≥8%。價值創(chuàng)造類，如經(jīng)濟增加值（EVA）為正且年增長≥5%。持續(xù)成長類，如營收增長率≥15%、研發(fā)投入占比≥5%（科技類企業(yè)）。運營質(zhì)量類，如存貨周轉(zhuǎn)率≥行業(yè)均值、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率≥12 次 / 年。
二是設(shè)計指標權(quán)重與否決項�？刹捎� “主指標 + 輔助指標 + 否決項” 結(jié)構(gòu)，主指標（如 ROE、營收增長率）權(quán)重不低于 60%，輔助指標（如研發(fā)投入）權(quán)重 30%，否決項（如重大安全事故、財務(wù)造假）出現(xiàn)則當期激勵全部取消。
（八）明確業(yè)績考核評價方式：
激勵人員的年度考核，與公司業(yè)績考核周期同步。根據(jù)考核等級，設(shè)置差異化解鎖比例，如A 級解鎖 100%、B 級解鎖 80%；C 級解鎖 50%；D 級不解鎖，權(quán)益失效�？己私Y(jié)果需由人力資源部在考核結(jié)束后一定時間內(nèi)公示，激勵對象可在根據(jù)考核制度規(guī)定針對考核結(jié)果提出申訴，經(jīng)薪酬委員會復(fù)核后最終確定，據(jù)此辦理行權(quán)/解鎖手續(xù)。
三、股權(quán)激勵目標達成效果
與核心人才利益綁定，實現(xiàn)人才引領(lǐng)發(fā)展。股權(quán)激勵通過綁定管理層與股東利益降低管理者委托代理成本，促使管理者通過加大研發(fā)投入等方式提高企業(yè)盈利水平。整體來看，激勵對象范圍在持續(xù)聚焦，個人獲授價值呈現(xiàn)提升趨勢，激勵力度在不斷加大。
建立科學(xué)競爭考核體系，實現(xiàn)激勵機制市場化改進。央企控股上市公司激勵機制整體從“擴量”逐步“提質(zhì)”，在激勵對象、業(yè)績關(guān)聯(lián)和退出機制等方面規(guī)則設(shè)置更加嚴謹，在市值管理、安全生產(chǎn)等方面設(shè)立補充考核機制。同時多家央企控股上市公司增設(shè)了更加貼合企業(yè)實際、創(chuàng)新靈活的業(yè)績關(guān)聯(lián)指標。通過設(shè)立科學(xué)、規(guī)范的激勵體制 ，激發(fā)管理層和核心骨干的積極性和創(chuàng)造力，推動業(yè)績提升。
設(shè)立先進股權(quán)激勵解鎖/行權(quán)條件，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。企業(yè)為達到解鎖/行權(quán)條件實現(xiàn)中長期股權(quán)激勵，可能展現(xiàn)出更強盈利能力。鼓勵中央企業(yè)將業(yè)績考核與激勵水平雙對標作為激勵規(guī)范實施的重要抓手，激發(fā)員工活力，主動向質(zhì)量更高、效率更優(yōu)的國內(nèi)國際一流企業(yè)對標，在深化國有企業(yè)改革背景下實現(xiàn)“高質(zhì)量發(fā)展”。
助力國有科技型企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)創(chuàng)新生態(tài)持續(xù)優(yōu)化。2025年9月17日，國務(wù)院新聞辦公室舉行新聞發(fā)布會，介紹砥礪奮進“十四五”中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展情況。國資央企倡導(dǎo)“緊密協(xié)同、上下貫通”，努力營造有利于企業(yè)科技創(chuàng)新的良好環(huán)境。在出資人支持政策上，對重大科技成果實施考核加分，對實現(xiàn)重大技術(shù)突破的給予“一票晉級”，2025年國有資本經(jīng)營預(yù)算中70%以上的資金，都用于向承擔科技創(chuàng)新和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展等任務(wù)的企業(yè)注資，同時，累計推動近1000戶科技型企業(yè)實施了股權(quán)、分紅等激勵，大力加大科技人員補貼待遇。
四、央企上市公司推進股權(quán)激勵難點
一是股權(quán)激勵估值問題。央企和國企在A股估值長期較低，國有企業(yè)估值出現(xiàn)系統(tǒng)性偏低可能影響到其再融資，嚴重降低資本市場資源配置效率，不利于國有企業(yè)的健康穩(wěn)定成長和社會責任實現(xiàn)。
二是工資總額管理。2018年，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)工資總額管理辦法》（國資委令第39號），對央企工資總額做出了具體規(guī)定，直接影響中長期激勵工具的成本核算與實施空間。根據(jù)《中央企業(yè)工資總額管理辦法》，企業(yè)需嚴格區(qū)分不同激勵工具的資金屬性，并執(zhí)行差異化的管理規(guī)則。
股權(quán)類工具，如限制性股票、股權(quán)期權(quán)等，根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》，“員工持股收益不計入工資總額基數(shù)”，從成本角度，股權(quán)類工具以權(quán)益形式授予，不增加當期人工成本；從稅負角度，員工行權(quán)收益按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%個稅，低于工資薪金最高45%的稅率。
分紅類工具，如崗位分紅、項目分紅等，根據(jù)《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》，“崗位分紅支出計入工資總額，但可單列管理”。
投資類工具，如超額利潤分享、項目跟投收益（現(xiàn)金部分）等，根據(jù)《中央企業(yè)工資總額管理辦法》，“所有工資性支出必須納入工資總額核算”，適用于利潤穩(wěn)定、市場化程度高的企業(yè)，對適配企業(yè)要求高；通過“風(fēng)險共擔”強化對員工的長期綁定，員工承擔風(fēng)險高。
三是重復(fù)激勵的效率和公平。財政部、科技部、國資委關(guān)于《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》的問題解答，提出對同一激勵對象就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。 對按照本辦法給予股權(quán)激勵的激勵對象，自本次股權(quán)激勵方案實施始，企業(yè)5年內(nèi)不得再對其開展股權(quán)激勵。
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