集團(tuán)化國(guó)有企業(yè)構(gòu)建外部董事人才庫(kù)，是深化子企業(yè)董事會(huì)改革、打造科學(xué)理性高效董事會(huì)的關(guān)鍵支撐，核心在于通過匯聚獨(dú)立于企業(yè)利益關(guān)聯(lián)、具備財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)技術(shù)等多元專業(yè)能力的人才，既有效破解內(nèi)部人控制問題、強(qiáng)化決策監(jiān)督制衡以降低經(jīng)營(yíng)與廉政風(fēng)險(xiǎn)，又能彌補(bǔ)內(nèi)部董事專業(yè)短板、優(yōu)化重大決策質(zhì)量，同時(shí)依托集團(tuán)統(tǒng)籌配置實(shí)現(xiàn)子企業(yè)外部董事快速適配與標(biāo)準(zhǔn)化供給，保障董事會(huì)改革落地見效。
一、入庫(kù)標(biāo)準(zhǔn)
中國(guó)建筑在集團(tuán)范圍內(nèi)進(jìn)行全面選拔，致力于將具備規(guī)劃、投資、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管控等專業(yè)專長(zhǎng)的人才納入外部董事人才庫(kù)。在選拔過程中，尤其注重人才的專業(yè)能力互補(bǔ)以及經(jīng)驗(yàn)的相互補(bǔ)充，以確保人才庫(kù)的多元化和綜合性。例如，對(duì)于規(guī)劃領(lǐng)域的人才，要求具有豐富的城市規(guī)劃、項(xiàng)目規(guī)劃經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)槠髽I(yè)的戰(zhàn)略布局提供前瞻性的建議；投資方面的人才則需熟悉各類投資模式和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方法，為企業(yè)的投資決策提供專業(yè)支持。
三、選拔流程
遵循專長(zhǎng)互配、經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)原則，以 “4 人編組” 的方式選聘外部董事。這種編組方式能夠充分發(fā)揮不同專業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的董事之間的協(xié)同效應(yīng)，為企業(yè)提供更加全面和深入的決策建議。
規(guī)范二級(jí)企業(yè)董事會(huì)構(gòu)成，明確內(nèi)外部董事 “內(nèi) 3 + 外 4” 的陣容配置。通過合理的內(nèi)外部董事比例搭配，既保證了企業(yè)內(nèi)部的管理經(jīng)驗(yàn)和業(yè)務(wù)熟悉度，又引入了外部的專業(yè)視角和獨(dú)立判斷，提升董事會(huì)決策的科學(xué)性和公正性。同時(shí)，規(guī)定每組外部董事任職不超過 3 家企業(yè)，以確保外部董事能夠有足夠的時(shí)間和精力深入了解所任職企業(yè)的情況，切實(shí)履行董事職責(zé)。
四、管理與保障機(jī)制
（一）任職前：
集團(tuán)公司召開專項(xiàng)交底會(huì)，針對(duì)擬任職企業(yè)的具體情況進(jìn)行個(gè)性化介紹。包括企業(yè)的發(fā)展歷程、業(yè)務(wù)范圍、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)狀況以及面臨的挑戰(zhàn)等方面，幫助外部董事快速了解企業(yè)背景，為其順利融入企業(yè)決策層奠定基礎(chǔ)。
（二）履職中：
建立了一系列有效的機(jī)制以推動(dòng)外部董事履職水平和效能的提升。其中，履職臺(tái)賬季度報(bào)送機(jī)制要求外部董事定期記錄和匯報(bào)履職情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議、參與決策過程、提出的意見和建議等，便于對(duì)外部董事的工作進(jìn)行跟蹤和評(píng)估。
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外部董事履職臺(tái)賬 履職臺(tái)賬應(yīng)包含以下幾個(gè)關(guān)鍵方面的內(nèi)容： 一是會(huì)議參與情況。記錄外部董事出席董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議等的次數(shù)、時(shí)間以及在會(huì)議中的發(fā)言和決策情況。這可以反映外部董事對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)的關(guān)注度和參與度。 二是決策貢獻(xiàn)。詳細(xì)記錄外部董事在企業(yè)重大決策中的意見和建議，包括對(duì)投資項(xiàng)目、財(cái)務(wù)預(yù)算、人事任免等方面的分析和判斷。這有助于評(píng)估外部董事的專業(yè)能力和決策水平。 三是調(diào)研活動(dòng)。記錄外部董事參與企業(yè)調(diào)研、實(shí)地考察等活動(dòng)的情況，包括調(diào)研的目的、過程、發(fā)現(xiàn)的問題以及提出的解決方案。這可以體現(xiàn)外部董事對(duì)企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況的了解程度和關(guān)注焦點(diǎn)。 四是溝通協(xié)調(diào)情況。記錄外部董事與企業(yè)內(nèi)部管理層、其他董事、股東等各方的溝通協(xié)調(diào)情況，包括溝通的內(nèi)容、方式、效果等。這有助于促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部的信息流通和協(xié)作配合。 為了確保履職臺(tái)賬季度報(bào)送機(jī)制的有效實(shí)施，企業(yè)可以采取以下措施： 一是明確報(bào)送要求和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。制定詳細(xì)的履職臺(tái)賬報(bào)送規(guī)范，明確記錄內(nèi)容的格式、范圍和深度要求，以及報(bào)送的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和方式。確保外部董事能夠按時(shí)、準(zhǔn)確地提交履職臺(tái)賬。 二是建立審核反饋機(jī)制。企業(yè)應(yīng)安排專人對(duì)外部董事提交的履職臺(tái)賬進(jìn)行審核，及時(shí)反饋審核意見和建議。對(duì)于記錄不完整、不準(zhǔn)確或存在問題的履職臺(tái)賬，要求外部董事進(jìn)行補(bǔ)充和完善。 三是加強(qiáng)培訓(xùn)和指導(dǎo)。為外部董事提供履職臺(tái)賬記錄和報(bào)送的培訓(xùn)和指導(dǎo)，幫助他們了解報(bào)送要求和方法，提高記錄的質(zhì)量和效率。同時(shí)，企業(yè)也可以定期組織交流活動(dòng)，讓外部董事分享履職經(jīng)驗(yàn)和心得，共同提高履職水平。 |
小組務(wù)虛會(huì)為外部董事提供了一個(gè)交流和探討的平臺(tái)，他們可以在這里分享經(jīng)驗(yàn)、分析問題、探討解決方案，促進(jìn)共同成長(zhǎng)。
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小組務(wù)虛會(huì)工作機(jī)制一、小組務(wù)虛會(huì)的目的
（一）交流經(jīng)驗(yàn)與分享見解 外部董事來自不同的專業(yè)領(lǐng)域和背景，小組務(wù)虛會(huì)為他們提供了一個(gè)交流平臺(tái)。在這里，各位董事可以分享自己在不同企業(yè)的履職經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)動(dòng)態(tài)的觀察以及對(duì)特定問題的見解。通過這種交流，大家能夠拓寬視野，從不同角度看待問題，為企業(yè)決策提供更全面的思考。例如，一位在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn)的外部董事可以分享財(cái)務(wù)管理的最佳實(shí)踐，而另一位擅長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)管控的董事則可以介紹風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的方法和策略。這種經(jīng)驗(yàn)的分享有助于其他董事在自己的履職過程中借鑒和應(yīng)用。 （二）探討問題與尋求解決方案 企業(yè)在發(fā)展過程中會(huì)面臨各種復(fù)雜的問題和挑戰(zhàn)，小組務(wù)虛會(huì)是外部董事們共同探討這些問題的場(chǎng)所。通過深入的討論，大家可以分析問題的本質(zhì)、影響因素以及可能的解決方案。比如，對(duì)于企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整問題，董事們可以從不同專業(yè)角度出發(fā)，探討市場(chǎng)趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、內(nèi)部資源配置等方面的因素，共同尋求最適合企業(yè)的戰(zhàn)略方向。 （三）促進(jìn)團(tuán)隊(duì)協(xié)作與磨合 外部董事以 “4 人編組” 的形式工作，小組務(wù)虛會(huì)有助于加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)成員之間的溝通和協(xié)作。在輕松的氛圍中，董事們可以更好地了解彼此的工作方式、思維模式和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，從而在實(shí)際履職中更加默契地配合。例如，通過務(wù)虛會(huì)中的互動(dòng)，規(guī)劃領(lǐng)域的董事可以與投資領(lǐng)域的董事更好地協(xié)作，共同為企業(yè)的項(xiàng)目規(guī)劃和投資決策提供綜合建議。 二、小組務(wù)虛會(huì)的組織形式 定期召開。為了確保務(wù)虛會(huì)的效果，通常會(huì)定期召開小組務(wù)虛會(huì)，比如每季度或每半年一次。這樣可以讓外部董事們有足夠的時(shí)間準(zhǔn)備和參與，同時(shí)也能保持討論的連貫性和深入性。 確定主題。在每次務(wù)虛會(huì)之前，會(huì)根據(jù)企業(yè)當(dāng)前的發(fā)展需求和重點(diǎn)問題確定一個(gè)主題。主題可以涵蓋戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、人才培養(yǎng)等多個(gè)方面，確保討論的針對(duì)性和實(shí)效性。 開放討論。務(wù)虛會(huì)采用開放的討論形式，鼓勵(lì)各位董事自由發(fā)表觀點(diǎn)和意見。沒有嚴(yán)格的議程限制，大家可以圍繞主題進(jìn)行廣泛的交流和探討，充分發(fā)揮創(chuàng)造性思維。 邀請(qǐng)專家參與。在必要的時(shí)候，可以邀請(qǐng)相關(guān)領(lǐng)域的專家學(xué)者或行業(yè)資深人士參加小組務(wù)虛會(huì)，為外部董事們提供專業(yè)的分析和建議。這有助于拓寬討論的視野，引入外部的新思維和新方法。 三、小組務(wù)虛會(huì)的成果與應(yīng)用 形成決策建議。通過小組務(wù)虛會(huì)的討論，外部董事們可以形成一系列有價(jià)值的決策建議。這些建議可以為企業(yè)董事會(huì)的決策提供重要參考，幫助企業(yè)更好地應(yīng)對(duì)各種問題和挑戰(zhàn)。 推動(dòng)內(nèi)部改革與創(chuàng)新。務(wù)虛會(huì)中提出的一些創(chuàng)新思路和改革方案可以激發(fā)企業(yè)內(nèi)部的活力，推動(dòng)企業(yè)在管理模式、業(yè)務(wù)流程、技術(shù)創(chuàng)新等方面進(jìn)行積極的探索和嘗試。 提升外部董事履職水平。參與小組務(wù)虛會(huì)的過程也是外部董事們不斷學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)的過程。通過與其他董事的交流和討論，以及對(duì)企業(yè)問題的深入思考，外部董事們可以提升自己的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，更好地為企業(yè)服務(wù)。 |
調(diào)研閉環(huán)機(jī)制確保外部董事能夠深入了解企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，通過實(shí)地調(diào)研、收集數(shù)據(jù)、分析問題、提出建議并跟蹤落實(shí)情況，形成一個(gè)完整的調(diào)研和決策支持鏈條。
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調(diào)研閉環(huán)機(jī)制一、調(diào)研前的準(zhǔn)備
確定調(diào)研主題與目標(biāo)：根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、當(dāng)前面臨的問題以及外部董事的專業(yè)背景和履職要求，精心選定調(diào)研主題，如項(xiàng)目履約能力建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理、市場(chǎng)拓展等，確保調(diào)研具有針對(duì)性和實(shí)際價(jià)值，為后續(xù)決策提供有力支持。 組建調(diào)研小組：以 “4 人編組” 的外部董事團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)，根據(jù)調(diào)研主題的需要，吸收內(nèi)部董事、相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人以及專業(yè)技術(shù)人員等加入調(diào)研小組，實(shí)現(xiàn)專業(yè)互補(bǔ)和經(jīng)驗(yàn)共享，提高調(diào)研的全面性和深入性。 收集資料與信息：由集團(tuán)公司或外部董事管理辦公室協(xié)調(diào)，為調(diào)研小組提供與調(diào)研主題相關(guān)的企業(yè)內(nèi)部資料，如財(cái)務(wù)報(bào)表、項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告、管理制度等，同時(shí)收集外部行業(yè)報(bào)告、政策法規(guī)等信息，幫助調(diào)研小組全面了解情況，為實(shí)地調(diào)研做好充分準(zhǔn)備。 二、調(diào)研中的實(shí)施 實(shí)地考察與訪談：調(diào)研小組深入企業(yè)的各個(gè)層面，包括項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)、基層單位、職能部門等，通過實(shí)地觀察、與員工和管理人員面對(duì)面訪談等方式，獲取第一手資料，了解企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況、存在的問題以及員工的需求和建議。 數(shù)據(jù)分析與案例研究：對(duì)收集到的各種數(shù)據(jù)和資料進(jìn)行深入分析，運(yùn)用專業(yè)的分析工具和方法，挖掘數(shù)據(jù)背后的潛在問題和規(guī)律。同時(shí)，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部的成功案例或失敗教訓(xùn)進(jìn)行案例研究，為提出針對(duì)性的建議提供參考。 小組內(nèi)部交流與討論：在調(diào)研過程中，調(diào)研小組定期召開內(nèi)部會(huì)議，及時(shí)交流各自的調(diào)研發(fā)現(xiàn)和體會(huì)，對(duì)問題進(jìn)行深入探討和分析，形成初步的調(diào)研結(jié)論和建議。 三、調(diào)研后的總結(jié)與反饋 撰寫調(diào)研報(bào)告：調(diào)研結(jié)束后，調(diào)研小組根據(jù)調(diào)研情況撰寫詳細(xì)的調(diào)研報(bào)告，包括調(diào)研背景、目的、方法、主要發(fā)現(xiàn)、問題分析以及針對(duì)性的建議等內(nèi)容，確保報(bào)告內(nèi)容詳實(shí)、邏輯清晰、結(jié)論明確。 向董事會(huì)匯報(bào)：調(diào)研小組將調(diào)研報(bào)告提交給企業(yè)董事會(huì)，由外部董事在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行匯報(bào)和講解，向全體董事和企業(yè)管理層全面展示調(diào)研成果，為董事會(huì)決策提供充分的依據(jù)。 跟蹤建議落實(shí)情況：董事會(huì)對(duì)調(diào)研提出的建議進(jìn)行審議和決策后，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)落實(shí)和執(zhí)行。外部董事通過履職臺(tái)賬季度報(bào)送、參與專項(xiàng)任務(wù)監(jiān)督等機(jī)制，跟蹤建議的落實(shí)情況，確保調(diào)研成果能夠真正轉(zhuǎn)化為企業(yè)的實(shí)際行動(dòng)和改進(jìn)措施 |
（三）制度保障：
出臺(tái)《外部董事履職管理及履職保障工作指引》，從政策指導(dǎo)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、決策調(diào)研、信息支撐等 8 個(gè)方面明確了具體的保障措施。
---在政策指導(dǎo)方面，為外部董事提供明確的政策依據(jù)和工作方向；
---業(yè)務(wù)培訓(xùn)定期組織各類培訓(xùn)活動(dòng)，提升外部董事的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力；
---決策調(diào)研為外部董事提供充分的調(diào)研資源和支持，確保其決策基于準(zhǔn)確的信息和深入的分析；
---信息支撐則通過建立高效的信息傳遞渠道和信息管理系統(tǒng)，保障外部董事能夠及時(shí)獲取所需的企業(yè)信息和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)。
（四）組織保障：
---根據(jù)規(guī)模，設(shè)立外部董事管理小組、或設(shè)立外部董事管理崗位，專門負(fù)責(zé)外部董事的日常管理和服務(wù)工作。
---建立辦公室 “首問負(fù)責(zé)制”，確保外部董事在遇到問題時(shí)能夠得到及時(shí)有效的回應(yīng)和解決。與外部董事會(huì)商機(jī)制則促進(jìn)了集團(tuán)公司與外部董事之間的溝通和合作，共同探討企業(yè)發(fā)展中的重大問題和決策。
---實(shí)施 “四個(gè)一” 履職培訓(xùn)，即一次集中培訓(xùn)、一次實(shí)地調(diào)研、一次案例分析、一次交流分享，強(qiáng)化體系建設(shè)和日常支撐服務(wù)，提升外部董事的履職能力和工作水平。
（五）信息保障：
暢通外部董事信息溝通渠道，優(yōu)化 OA 賬號(hào)設(shè)置，確保文件傳閱的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。
按月編發(fā)外部董事履職工作簡(jiǎn)報(bào)，及時(shí)總結(jié)和反饋外部董事的工作情況和成果，為集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門提供決策參考。按周分享 “外董資訊”，包括行業(yè)動(dòng)態(tài)、政策法規(guī)、企業(yè)管理案例等，幫助外部董事不斷更新知識(shí)、拓寬視野。
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“外董資訊”一、行業(yè)動(dòng)態(tài)
建筑市場(chǎng)趨勢(shì)：如當(dāng)前各類建筑項(xiàng)目的市場(chǎng)需求變化，包括住宅、商業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的新建、改建和擴(kuò)建項(xiàng)目的數(shù)量、規(guī)模及發(fā)展趨勢(shì)；不同地區(qū)建筑市場(chǎng)的活躍度差異，如新興城市的建筑市場(chǎng)崛起以及傳統(tǒng)建筑強(qiáng)市的市場(chǎng)飽和度變化等。 技術(shù)創(chuàng)新與應(yīng)用：介紹建筑行業(yè)的新技術(shù)、新材料、新工藝的研發(fā)和應(yīng)用情況，如新型環(huán)保建筑材料的性能和市場(chǎng)推廣情況、BIM 技術(shù)在建筑設(shè)計(jì)和施工中的深化應(yīng)用、裝配式建筑的發(fā)展現(xiàn)狀及未來趨勢(shì)等。 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手動(dòng)態(tài)：關(guān)注國(guó)內(nèi)外同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的重大戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)拓展、項(xiàng)目中標(biāo)以及新的合作聯(lián)盟等情況，分析其對(duì)中國(guó)建筑可能產(chǎn)生的影響，以便提前制定應(yīng)對(duì)策略。 二、政策法規(guī) 宏觀政策解讀：對(duì)國(guó)家和地方出臺(tái)的與建筑行業(yè)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)政策進(jìn)行深入解讀，如財(cái)政政策、貨幣政策對(duì)建筑企業(yè)融資和投資的影響；新型城鎮(zhèn)化、鄉(xiāng)村振興等戰(zhàn)略中建筑行業(yè)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)等。 行業(yè)監(jiān)管政策：及時(shí)傳達(dá)建筑行業(yè)的監(jiān)管政策變化，如建筑工程質(zhì)量安全監(jiān)管的新要求、建筑市場(chǎng)準(zhǔn)入和清出機(jī)制的調(diào)整、工程造價(jià)管理規(guī)定的修訂等，幫助外部董事了解政策導(dǎo)向，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。 法律法規(guī)更新：梳理與建筑企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理密切相關(guān)的法律法規(guī)的更新情況，如《中華人民共和國(guó)建筑法》《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》等的修訂內(nèi)容，以及新出臺(tái)的相關(guān)司法解釋和規(guī)范性文件，為外部董事在決策和監(jiān)督過程中提供法律依據(jù)。 三、企業(yè)管理案例 內(nèi)部管理經(jīng)驗(yàn)分享：選取中國(guó)建筑內(nèi)部不同子企業(yè)在項(xiàng)目管理、成本控制、人才培養(yǎng)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的成功經(jīng)驗(yàn)和最佳實(shí)踐案例進(jìn)行分享，促進(jìn)各子企業(yè)之間的相互學(xué)習(xí)和借鑒，提升集團(tuán)整體管理水平。 外部企業(yè)優(yōu)秀案例：收集國(guó)內(nèi)外其他優(yōu)秀建筑企業(yè)或相關(guān)行業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新模式，如企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的成功路徑、多元化經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略布局、企業(yè)文化建設(shè)的有效舉措等，為中國(guó)建筑的改革發(fā)展提供參考和啟示。 失敗案例警示：也會(huì)分析一些企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理過程中出現(xiàn)的典型失敗案例，如因戰(zhàn)略決策失誤、內(nèi)部控制失效、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)不當(dāng)?shù)葘?dǎo)致的企業(yè)困境或危機(jī)，通過剖析原因，總結(jié)教訓(xùn)，提醒外部董事在履職過程中要關(guān)注和防范類似風(fēng)險(xiǎn)。 |
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